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证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2022-069 三人行传媒集团股份有限公司 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次解锁股票数量：26.5388 万股 本次解锁股票上市流通时间：2022 年 12 月 21 日 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 12 月 13日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》 （以下简称“《激励计划》” ）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为 2 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的 26.5388万股限制性股票办理解锁事宜。 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）激励计划相关审批程序于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内（即公司于 2020 年 5 月 28 日上市，本次查询 2020 年 5 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10 月 28 日披露了《三人行：关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。川回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以授予价格为 104.85 元/股。并于 2020 年 12 月 1 日披露了《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。 同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。认购款合计人民币 64,073,835.00 元，全部以货币资金支付，其中 611,100.00元计入股本，63,462,735.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第 ZB11803 号《验资报告》。首次授予结果公告》 （公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日为 2020 年 12 月 21 日， 首次授予的激励对象共 2 名，首次授予的登记数量为 61.11万股。事会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《三人行：关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》 （公告编号：励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》 （公告编号：除限售股份 24.444 万股，于 2021 年 12 月 21 日上市流通。会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整 2020 年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即 2022年业绩考核目标，并相应修订《公司 2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司于 2022 年 1 月 26 日披露了《三人行：关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的公告》 （公告编号：2022-013）。事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 2 名，实际解除限售的限制性股票共计 265,388 股（原解除限售的限制性股票为 183,330 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计 （二）历次限制性股票授予情况首次授予日期 2020 年 11 月 30 日首次授予价格 104.85 元/股首次授予股票数量 61.11 万股首次授予激励对象人数 2人首次授予后股票剩余数量 15.2775 万股 （三）历次限制性股票解除限售情况况股票解锁日期 2021 年 12 月 21 日股票解锁数量 24.444 万股剩余未解锁股票数量 36.666 万股 因分红送转导致解锁股票数量变化股票解锁数量（变动后） 35.3850 万股剩余未解锁股票数量（变动后） 53.0776 万股 注：表中因分红送转导致解锁股票数量变化系公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增 0.447594 股所致。除限售期申请解除限售。 二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件 《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。本激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 根据公司《激励计划》以及《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，逐一对照情况如下： 公司／激励对象符合解除限售条 激励计划解除限售条件 件的情况说明（一）公司未发生如下任一情形：出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形，满足计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：为不适当人选；会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。级管理人员情形的；（三）公司层面业绩考核目标 经立信会计师事务所（特殊普通激励计划首次授予第二个解除限售期的业绩考核 合伙）审计：2021 年公司归属于目标为：2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元。 上市公司股东的净利润为注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 504,980,176.52 元，剔除本次及并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作 其他股权激励计划股份支付费用为计算依据。 后，归属于上市公司股东的净利 润为 526,284,192.50 元，满足解 除限售条件。（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例 经考核，本次解除限售的 2 名激（N）按下表考核结果确定： 励对象 2021 年度考核结果为 A 达 个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C D 成前述要求，满足解除限售条件。 个人解除限售比例（N） 100% 60% 0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 综上所述， 《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。2 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。 三、激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售情况 根据《激励计划》，2 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量为 18.3330 万股,后因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增 0.447594 股，因此 2 名激励对象第二个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为 26.5388 万股，占目前公司总股本的 0.26%，满足全额解除限售条件。 已授予限制性 本次解除限售数量占序 本次可解除限售的限制 姓名 职务 股票数量（万 已获授时限制性股票号 性股票数量（万股） 股） 的比例 合计 88.4626 26.5388 - 注：表中股份数量均为公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 21 日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：26.5388 万股 （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后有限售条件股份 57,153,142 -265,388 56,887,754无限售条件股份 44,254,147 265,388 44,519,535总计 101,407,289 0 101,407,289 五、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所律师认为： （一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜； （二）公司符合本次解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。 特此公告。 三人行传媒集团股份有限公司董事会
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三人行:
三人行关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告
