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附件 国电南京自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 ( 2009 年 3 月 10 日四届二次董事会审议通过) （2017 年 8 月 24 日经公司 2017 年第六届董事会第十次会议修订） （2018 年 11 月 22 日经公司 2018 年第三次临时董事会会议修订） （2022 年 12 月 9 日经公司 2022 年第七次临时董事会会议修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司发展战略、重大投资决策、法治建设、科技创新进行研究并向公司董事会提出建议及方案。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3－7 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担 国电南京自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作细则任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的，超过并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的，超过 1000万元人民币的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）推进公司法治建设工作； （五）对公司重大科技创新工作进行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对经董事会或股东大会批准的以上事项的实施进行检查； 国电南京自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （八）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，除董事会授权的事项外，所有重大事项均应提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十条 公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由公司证券部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并负责编制相关项目文件或其他法律文件，上报公司证券部； （四）由公司证券部对提交的相关材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据上述提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 国电南京自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料交由公司存档。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行，2018 年 11 月 22 日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 国电南京自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作细则法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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国电南自董事会战略委员会工作细则（2022年12月修订）
