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国金证券股份有限公司 关于赞宇科技集团股份有限公司对参股公司增资暨关联交易、出售子公司部分股权后被动形成财务 资助暨关联交易、出售子公司部分股权后新增关联担保等事项的 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范市规则》运作》等有关法规和规范性文件的要求，就赞宇科技对参股公司增资暨关联交易、出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易、出售子公司部分股权后新增关联担保等事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、对参股公司增资暨关联交易 （一）关联交易概述 江苏赞宇科技有限公司（以下简称“江苏赞宇”或“参股公司”）已于 2022年 11 月 30 日以人民币 197,366,236.54 元竞拍取得淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行的关于江苏海清生物科技有限公司所有的镇江新区金港大道 168 号的工业房地产、构筑物、建筑物等附属设施以及机器设备、办公设备、一项注册商标等破产财产（其中包含江苏赞宇委托合并拍卖的资产合计 61,450,886.54 元）。为满足资金需求，扩充营运资本，江苏赞宇注册资本拟由 3,000 万元增加至 15,000 万元。赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向江苏赞宇增资 12,000 万元，全部计入江苏赞宇注册资本。江苏赞宇其他股东河南瑞丰投资有限公司（以下简称“河南瑞丰”）、马丁乔伊斯（江苏）有限公司（以下简称“马丁乔伊斯”）放弃此次增资权。增资前，公司持有江苏赞宇 35%股权，增资后，公司持有江苏赞宇的股权比例将增加至 87%，江苏赞宇将被纳入公司合并报表范围内。 江苏赞宇为公司的参股公司，公司董事兼总经理方银军先生、董事兼常务副总经理邹欢金先生担任江苏赞宇董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。 公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，由公司董事会审议批准，关联董事方银军、邹欢金回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （二）关联方暨标的基本情况公司名称 江苏赞宇科技有限公司统一社会信用代码 913211910695391940企业类型 有限责任公司成立时间 2013年06月04日注册资本 3000万元人民币法定代表人 王家俊住所 镇江新区金港大道168号 危险化学品生产（限《安全生产许可证》核准范围）、表面活性 剂（AES、LAS及MES）、轻纺产品、化工产品、洗涤用品的生 产及技术开发、技术转让、技术咨询及配套服务；普通货物仓 储；商品和技术进出口业务（国家限制、禁止的商品及技术除经营范围 外）。化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒 剂生产（不含危险化学品）；纸制品制造（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：日用化学产 品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 增资前 增资后 股东名称 出资额 比例 出资额 比例 （万元） （万元）河南瑞丰投资有限公司 1,500.00 50% 1,500.00 10%赞宇科技集团股份有限公司 1,050.00 35% 13,050.00 87%马丁乔伊斯（江苏）有限公司 450.00 15% 450.00 3% 合计 3,000.00 100% 15,000.00 100%注：江苏赞宇其他股东放弃本次增资权。 单位：元 项目 2022年9月30日 2021年12月31日 资产总额 102,958,853.74 99,651,206.24 负债总额 82,599,446.22 63,409,818.73 应收账款总额 40,263,707.79 29,367,420.66 净资产 20,359,407.52 36,241,387.51 项目 2022年1-9月 2021年1-12月 营业收入 176,008,205.96 223,892,906.46 营业利润 -12,755,341.88 10,313,828.28 净利润 -12,681,979.99 8,229,786.30注：以上数据未经审计。务副总经理邹欢金先生担任江苏赞宇董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。在为他人提供担保、财务资助等情况。江苏赞宇章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （三）其他交易对手方情况 （1）河南瑞丰投资有限公司公司名称 河南瑞丰投资有限公司统一社会信用代码 91410000317253655A企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间 2014年09月28日注册资本 10000万元人民币法定代表人 杨威住所 郑州市管城区港湾路2号1号楼1-2层201室 以自有资金对金融业、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店经营范围 业、农业进行投资，企业管理咨询，财务咨询，国内贸易，房屋 租赁。 （2）马丁乔伊斯（江苏）有限公司公司名称 马丁乔伊斯（江苏）有限公司统一社会信用代码 91320100MA27F4YB60企业类型 有限责任公司（外国法人独资）成立时间 2021-11-18注册资本 1500万美元法定代表人 单米娜住所 南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦2705 一般项目:包装材料及制品销售;个人卫生用品销售;特种劳动防 护用品销售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;房地产咨询; 软件开发;技术进出口;进出口商品检验鉴定;信息技术咨询服务; 第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械租 赁;第二类医疗器械租赁;洗涤机械销售;食品用洗涤剂销售;专用 化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;国内集装箱 货物运输代理;日用化工专用设备制造;金属材料销售;建筑材料经营范围 销售;非居住房地产租赁;咨询策划服务;会议及展览服务;市场营 销策划;品牌管理;日用百货销售;纺织、服装及家庭用品批发;礼 品花卉销售;日用品批发;单用途商业预付卡代理销售;食品进出 口;洗染服务;洗烫服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);票据信息咨询服务;科技推广和应用服务;科技中介服务;互 联网销售(除销售需要许可的商品);日用化学产品销售;日用品销 售;化妆品零售;物联网设备销售;区块链技术相关软件和服务;数 字文化创意内容应用服务;数字文化创意技术装备销售(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上述交易对手不存在关联关系。 （四）关联交易的定价情况 根据坤元资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司拟进行增资涉及的江苏赞宇科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报〔2022〕952 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，江苏赞宇在评估基准日的全部股东权益价值为 3,030 万元，经交易双方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，认定本次江苏赞宇的每股价值为 1 元/股。公司以自有资金人民币 12,000 万元认购江苏赞宇本次新增注册资本 12,000 万元，其他股东放弃此次增资权。 本次增资后，江苏赞宇注册资本由 3,000 万元增加至 15,000 万元。公司持有江苏赞宇的股权比例增加至 87%。 本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （五）增资方案 公司以自有资金人民币 12,000 万元认购江苏赞宇新增注册资本 12,000 万元。江苏赞宇其他股东放弃此次增资权。江苏赞宇原注册资本 3,000 万元人民币，注册资本增加至人民币 15,000 万元。本次增资后，公司持有江苏赞宇的股权比例增加至 87%。 （六）涉及关联交易的其他安排 （七）关联交易的必要性以及对公司的影响 本次增资系通过扩充江苏赞宇的营运资本，满足其资金需求。公司对江苏赞宇增资，有利于进一步优化江苏赞宇治理结构，有利于其持续发展。本次增资，公司持有江苏赞宇的股权比例由 35%增加至 87%，江苏赞宇将被纳入公司合并报表范围内，预计对公司未来发展产生积极影响，有利于公司扩大表面活性剂业务的产业规模，进一步提升公司未来的市场竞争力，有利于为公司和股东创造更多收益，符合公司整体的战略发展规划。 本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司股东利益的情形。 （八）与该关联人累积已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，公司与关联方江苏赞宇过去 12 个月累计发生的关联交易金额为 217.50 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.0539%。 （九）独立董事事前认可意见和发表的独立意见 我们对公司本次关于对参股公司增资暨关联交易事项进行了事前审核，认为上述交易遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，同意提交公司董事会审议。 我们对本议案进行了核查，未发现存在违反规定以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公司发展需要，对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事回避了表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次增资暨关联交易事项。 （十）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。二、出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易（一）财务资助事项概述 公司与湖北景福实业有限公司（以下简称“湖北景福”）、武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有的新天达美 40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福。本次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。新天达美作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对参股关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。为保障新天达美平稳交接和过渡，维护其正常经营，董事会同意公司对新天达美提供财务资助。 （1）公司为新天达美提供财务资助情况 截至目前，公司向新天达美提供财务资助，借款余额 39,600 万元，借款期限 2 年，借款利率为 4.35%。 （2）存续财务资助安排 新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿还上述全部借款本息，且承诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。 （3）决策程序 上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上易所股票上市规则》、市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经三分之二以上董事表决通过。该关联财务资助已经公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。（二）财务资助对象基本情况设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境保护监测；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例湖北景福实业有限公司 6,000.00 40.00%赞宇科技集团股份有限公司 5,072.25 33.815%珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 2,937.75 19.585%武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495.00 3.30%深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙）深圳飞马致远八号投资管理企业（有限合伙） 合计 15,000.00 100% 公司董事兼总经理方银军先生、董事张国强先生担任新天达美董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新天达美为公司关联方。 单位：元 财务指标 （未经审计） （经审计）资产总额 1,690,955,420.19 1,774,049,458.17负债总额 1,254,209,025.49 1,311,038,818.64应收款项总额 286,027,580.53 296,603,299.67或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）净资产 436,746,394.70 463,010,639.53归母净资产 417,376,681.52 443,237,502.25 财务指标 （未经审计） （经审计）营业收入 24,362,602.99 101,997,795.31营业利润 -26,233,847.80 -107,953,418.76净利润 -26,264,244.83 -103,293,246.78经营活动产生的现金流量净额 46,318,653.84 -8,270,446.23 （三）财务资助主要情况就该财务资助事项其他股东按照出资比例提供连带责任担保。款金额及按照协议条款支付利息。逾期归还的，按照借款年利率的双倍支付利息。 （四）财务资助风险分析及风控措施 本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司 40%股权导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。同时，公司将委派相关人员至新天达美，进行财务、经营方面的有效管控，确保公司资金安全。 新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿还上述全部借款本息，且承诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。 （五）公司累计提供财务资助金额及逾期金额 截至目前，公司提供财务资助总余额为人民币 39,600 万元，占公司 2021 年度经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 9.82%；公司及其控股子公司对合并报表范围外企业提供财务资助总余额为人民币 39,600 万元，占公司 2021 年度经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 9.82%。 除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 （六）年初至本核查意见出具日与该关联人累计发生的关联交易金额 截至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生各类关联交易总额为 0元。 （七）独立董事事前认可意见和发表的独立意见 公司将持有的新天达美 40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福。本次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。 新天达美作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对参股关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 为保障新天达美平稳交接和过度，维护其正常经营，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。 本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权，原对其提供的股东借款被动形成财务资助所致。新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿还上述全部借款本息，且承诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。故本次财务资助风险处于可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务资助展暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意。 本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们一致同意上述事项，并同意公司将该事项提交股东大会审议。 （八）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易事项无异议。三、出售子公司部分股权后新增关联担保 （一）担保情况概述 公司与湖北景福实业有限公司（以下简称“湖北景福”）、武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有的新天达美 40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福。本次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。新天达美作为公司控股子公司期间，公司为支持咸丰县新沅水务管理有限责任公司（以下简称“新沅水务”，新天达美持有新沅水务 90%股权）项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该担保将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障新沅水务平稳交接和过渡，确保新沅水务融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，董事会同意公司对新沅水务提供连带责任保证担保 新天达美持有新沅水务 90.00%股权，新沅水务因项目建设需要，已获得中国农业发展银行武汉市分行江夏区支行 35,000 万元的项目贷款额度。基于银行增信的要求，公司已为上述项目贷款提供连带责任保证担保，新沅水务为公司提反担保，同时，咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国有资本”）以其持有的新沅水务 10%股权对应的债务（借款金额）为公司提供反担保。该担保已严格按照有关规定履行必要决策程序。 公司已经第五届董事会第二十八次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度公司及子公司核定银行授信担保额度的议案》，有关公司提供担保的具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 13 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度公司及子公司核定银行授信担保额度的公 （公告编号 2022-021）、告》 《2021 年年度股东大会决议公告》 （公告编码：2022- 在本次股权转让完成后，该担保将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保。 根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经三分之二以上董事表决通过。该关联担保已经公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，本次关联担保尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。 （二）被担保方基本情况组 11 号技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）限公司持有 10%股权。 单位：元 财务指标 （未经审计） （经审计）资产总额 397,590,475.42 408,128,032.19负债总额 309,425,274.60 338,072,948.79应收款项总额 9,644,133.39 3,332,036.04或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -讼与仲裁事项）净资产 88,165,200.82 70,055,083.40归母净资产 88,165,200.82 70,055,083.40 财务指标 （未经审计） （经审计）营业收入 6,642,373.25 3,207,581.87营业利润 3,110,117.42 1,917,792.76净利润 3,110,117.42 1,917,792.76经营活动产生的现金流量净额 24,064,787.95 -2,554,976.95注：上述财务数据未经审计。务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新沅水务为公司关联方。 （三）担保协议主要内容 咸丰国有资本持有新沅水务 10%股权，咸丰国有资本提供与股权同比例的反担保。 （1）反担保人以连带责任担保的方式向公司提供反担保。 如出现新沅水务已无法偿还银行贷款本金的事项，在公司执行代偿责任后，反担保人新沅水务应无条件向公司清偿相关费用，不得有任何异议；反担保人咸丰国有资本应承担公司实际代偿总额的 10%，。 （2）反担保期限：与担保协议的担保期限一致，若出现代偿，自公司为新沅水务代偿之日起一年。 咸丰国有资本为赞宇科技给新沅水务向中国农业发展银行武汉市分行江夏区支行借款中的 3500 万元人民币事项提供担保的反担保。反担保合同生效后，各方均应履行反担保的义务，任何一方不履行约定义务的，应当向守约方支付担保总额 20%违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。 （四）风险防控措施 本次对外担保是因公司出售合并范围内的子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续，为保障新沅水务平稳交接和过渡，确保新沅水务融资业务的持续稳定，公司继续对新沅水务履行担保义务。公司对新沅水务的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本次担保新沅水务提供反担保。此次咸丰国有资本以其持有的新沅水务 10%股权对应的债务（借款金额）为公司提供反担保。同时，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保。 （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及子公司之间的审批担保额度（非实际担保金额）为人民币表范围内的公司及子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司 2021 年及子公司实际担保总额为人民币 276,216.55 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 68.47%。 本次调整为关联公司担保后，公司对外担保实际担保总额为人民币比例为 5.55%。 本次调整为关联公司担保后，公司及子公司之间的审批担保额度（非实际担保金额）为人民币 500,000.00 万元。合同签署的担保金额为人民币 362,815.91 万元，全部为合并报表范围内的公司及子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 89.94%。 除此之外，公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （六）年初至本核查意见出具日与该关联人累计发生的关联交易金额 截至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生各类关联交易总额为 0元。 （七）独立董事事前认可意见和发表的独立意见 本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。 因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。 该议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 公司董事会审议和表决本次关联担保的程序合法有效。因此，我们同意本次出售新天达美股权后新增关联担保事项的事项，并同意公司将该事项提交股东大会审议。 （八）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后新增关联担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司出售子公司部分股权后新增关联担保事项无异议。
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国金证券关于赞宇科技关联交易事项的核查意见
